Cession d’entreprise. Rappel du régime d’imposition luxembourgeois
de la plus-value réalisée lors de la cession d’une participation importante
Cet article se limite à faire un rappel synthétique de l’imposition de la plus-value réalisée par un entrepreneur personne physique, qui est un contribuable fiscalement résident au Luxembourg, et qui vend une participation importante détenue depuis plus de 6 mois dans une société à responsabilité limitée (Sàrl), société à responsabilité limitée simplifiée (Sàrl-S), société anonyme (SA), société par actions simplifiée (SAS), société en commandite par actions (SCA) résidente au Luxembourg.
Il convient de souligner que le régime d’imposition exposé ci-dessous est aussi applicable en cas de cession d’une participation importante détenue depuis plus de 6 mois dans une société de droit étrangère qui est assimilable d’un point de vue fiscal à une Sàrl, Sàrl-S, SA, SAS ou SCA luxembourgeoise.
Une participation est importante lorsque l’entrepreneur, seul ou avec son conjoint ou son partenaire et ses enfants mineurs, a participé de façon directe ou indirecte (c’est-à-dire à travers une autre société dont l’entrepreneur cédant possède la majorité des droits de vote), à un moment quelconque au cours des 5 années qui précèdent la cession de sa participation, pour plus de 10 % au capital de la société.
En cas de cession d’une participation, le délai de détention de 6 mois doit être vérifié individuellement pour chaque part sociale ou action composant la participation. Dès lors, une participation n’est détenue depuis plus de 6 mois que si toutes les parts sociales ou actions la composant sont détenues depuis plus de 6 mois.
Comment est imposée une plus-value ?
La plus-value imposable réalisée par l’entrepreneur lors de la cession est imposée à l’impôt sur le revenu au demi-taux global, soit au maximum 21 %. Le demitaux global correspond à la moitié du taux d’impôt moyen qui s’obtient en divisant (i) l’impôt sur le revenu calculé d’après les taux du barème de l’impôt sur le revenu par (ii) le revenu imposable ajusté. En cas de cession d’une participation importante, le demi-taux global est calculé en tenant compte de la plus-value de cession imposable.
L’impôt sur le revenu est majoré de la contribution au Fonds pour l’emploi, ce qui augmente le taux d’imposition maximal d’une plus-value de cession à 22,89 %.
La plus-value imposable réalisée par un entrepreneur personne physique résident du Luxembourg, est aussi soumise à la contribution à l’assurance dépendance au taux de 1,4 %.
Par conséquent, l’imposition totale à supporter par un entrepreneur personne physique résident du Luxembourg sur une plus-value réalisée lors de la cession d’une participation importante détenue depuis plus de 6 mois peut aller jusqu’à 24,29 %.
La plus-value imposable correspond à la différence entre, d’une part, le prix de vente des parts sociales ou actions composant la participation, diminué d’éventuels frais connectés à la vente et, d’autre part, le prix d’acquisition réévalué par application du coefficient de réévaluation prévu par l’article 102, al. (6) de la loi concernant l’impôt sur le revenu pour la ou les dates d’acquisition des parts sociales ou actions constituant la participation vendue.
Le prix d’acquisition correspond, en principe, à l’ensemble des dépenses assumées par l’entrepreneur pour acquérir les parts sociales ou actions composant sa participation. Au cas où l’entrepreneur a acquis les parts sociales ou actions à titre gratuit (par exemple à travers une donation), le prix d’acquisition à considérer pour le calcul de la plus-value est celui payé par le ou les détenteur(s) antérieur(s) qui ont acquis les parts sociales ou actions en dernier lieu à titre onéreux. Si l’entrepreneur a acquis la participation importante avant de devenir résident au Luxembourg, le prix d’acquisition à considérer correspondra à la valeur de marché des parts sociales ou actions composant la participation à la date à laquelle il est devenu résident fiscal au Luxembourg.
L’imposition totale à supporter par un entrepreneur personne physique résident du Luxembourg sur une plus-value réalisée lors de la cession d’une participation importante détenue depuis plus de 6 mois peut aller jusqu’à 24,29 %.
La plus-value imposable correspond à la différence entre, d’une part, le prix de vente des parts sociales ou actions composant la participation, diminué d’éventuels frais connectés à la vente et, d’autre part, le prix d’acquisition réévalué.
De quelle date faut-il tenir compte ?
La date d’acquisition des parts sociales ou actions cédées correspond à la date à laquelle les parts sociales ou actions ont été acquises à titre onéreux. Cette date correspond soit à la date à laquelle l’entrepreneur a obtenu les parts sociales ou actions en échange d’un apport au capital de la société cédée, soit à la date à laquelle l’entrepreneur cédant a acheté les parts sociales ou actions qu’il a cédées. Au cas où l’entrepreneur a acquis la participation à titre gratuit (par exmple à travers une donation), la date d’acquisition correspond à la date à laquelle le ou les détenteur(s) antérieur( s) ont acquis les parts sociales ou actions en dernier lieu à titre onéreux.
Suivant que l’entrepreneur cédant est marié ou non, la plus-value imposable pourra, le cas échéant, être réduite d’un abattement de 100.000 EUR, respectivement de 50.000 EUR. Il convient de souligner que cet abattement pour plusvalue de cession est réduit à concurrence de l’abattement pour plus-value de cession qui a été utilisé au courant des 10 années précédant la cession de la participation pour réduire des plus-values de cession imposables réalisées soit à la suite de l’aliénation d’une autre participation importante détenue depuis plus de 6 mois, ou bien lors de la cession d’un immeuble.
Finalement, la plus-value réalisée par l’entrepreneur sera imposée au titre de l’année d’imposition au cours de laquelle la propriété des parts sociales ou actions est transférée à l’acheteur, et ceci indépendamment de la date à laquelle le prix de vente sera payé.
BDO Luxembourg
